原创丨城商行公司治理:四个问题及六个建议(3)

严格授权管理，处理好效率与制衡的关系

授权管理是公司治理的关键要素，通过设置合理的授权管理机制可以明确公司治理主体的职责权限边界，提高公司决策和经营管理效率。授权管理必须正确处理好效率和制衡的关系，以更有效地授权管理推动更高效的公司治理。可以前瞻性考虑以下授权:一是对董事长授予相机处置权。根据一定情况采取授权方式让董事长相机处置且及时知会全体董事，既能保证和维持董事会授权的严肃性，又能提高审批效率。二是对董事会专门委员会授予经营管理的监督、检查权和特殊事项决策权。三是对管理层加大授权。在遵循监管要求和坚持董事会原则指导及监督的前提下，进一步扩大对管理层授权，做到权责利相一致。

维护利益相关者权益及小股东权利

银行作为经营货币的特殊企业，客户和存款人是真正的上帝。银行资金的重要来源不是大股东，而是客户是存款人，因此，大股东需要重视和维护包括存款人、小股东及银行员工在内的诸多利益相关者的权益。一是在股东大会，即现代公司的最高权力机构和决策机构中充分考虑存款人的利益，按照其持股比例审慎投票行权，并尊重小股东通过投票等方式参与公司治理的权利。二是尊重现代公司治理体制下董事会引入的独立董事制度，即尊重独立董事作为第三方客观、公正、独立的判断和决策，并在获得信息的广度和参与公司治理的深度上，尽可能使股权董事与独立董事保持一致，实现对全体股东包括小股东利益的平等保护。

建立薪酬激励制度和市场化约束机制

银行公司治理应建立与公司业绩和风险状况匹配的薪酬激励制度和体系。巴塞尔委员会从2008年金融危机的反思中发现，银行董事、高管们在“利益至上”理念驱动下出现短视行为，忘记了支撑市场经济下的公司治理发挥作用的道德和行为准则这个支柱，为了追逐短期暴利，不惜越过道德沦丧的底线，损害投资者和消费者利益。究其原因，是不合理的薪酬制定机制导致高管层的短视行为，并且董事会未对薪酬制度和水平起到应有的监督作用。在后金融危机时代，巴塞尔委员会考虑了从薪酬方面进一步完善和重构银行公司治理，并达成国际共识，认为董事会应确保薪酬体系的设计与实施有助于银行运行和风险管理，并将其置于银行公司治理和风险管理的核心地位。所以，董事会要对薪酬制度的设计与运行履行监控职责，员工的薪酬安排与可预见的风险要有效衔接。

逐步利用市场机制选配人才，加快培育经理人市场，利用经理人市场对经营者进行约束。由于我国商业银行的经营管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“行政官员”色彩明显，这是我国经理人市场发育缓慢的主要原因。随着商业银行市场化改革的推进，银行经营管理者的配置应更加倾向市场选配。这将促使经营管理者时刻面临外部经理人市场中竞争对手的替代压力而尽职履责，将在一定程度上对经理人产生约束作用以及减轻内部人控制问题。

加强信息披露管理

一是保证信息的真实性。董事会要对披露信息负责，保证所披露的信息真实可靠，如实反映实际情况，不隐瞒、不粉饰。二是保证信息的完整性。严格按照《商业银行信息披露办法》等法律法规要求确保所披露的信息内容完整，不存有重大遗漏，不忽略或隐瞒重要信息，最大限度地降低与利益相关方信息的不对称。三是保证信息的及时性。通过制定和完善信息披露管理办法，明确信息披露的主体职责和披露时限要求，保证在合理的时间内披露应予公开的信息，确保各相关方及时获取相关信息。

(作者系苏州银行董事会秘书兼董监事会办公室主任)

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文章来源：《治理研究》 网址: http://www.zlyjzz.cn/zonghexinwen/2020/1029/826.html