原创丨城商行公司治理:四个问题及六个建议(2)

授权管理制度未能发挥好平衡作用

授权管理制度在清晰界定各治理主体职责权限、促进科学决策、保证改革发展战略实施和经营业绩持续增长等方面，起到了重要作用。然而，处于相对静止状态、缺乏动态调整机制的授权管理制度，留有较浓厚的行政化色彩和粗放管理的特征。尤其国有控股城商行的现有授权体系以“国有”为出发点，没有充分考虑银行作为混合所有制企业的治理要求，董事会难以平衡好大股东直接考核要求、自身战略发展及短期考核目标的关系，在股东之间、董事会和经营管理层之间没有充分发挥好平衡作用。

缺乏有效的绩效激励机制和责任约束机制

一是高管层的任免行政色彩浓厚。由于多数国有控股城商行高管层的选聘目前主要是根据党的关系的隶属由组织部门考察任免，而未按照市场化原则进行，行政色彩依然浓厚。

二是没有形成一整套对董事、监事、高管层的激励机制。股东大会难以对董事和监事起到激励约束作用，现有的激励约束机制难以适应市场化的需要。一方面，董事会对管理层缺乏一套行之有效的绩效考核体系，对管理团队和关键员工的长效激励约束机制不够健全;另一方面，银行内部选人用人、绩效考核行政化与机关化的色彩较为浓厚，干部能上不能下、员工能进不能出、薪酬能高不能低的现象依然存在。

三是绩效考评不科学、不合理。绩效考核“重业务、轻风险，重发展、轻内控，重绩效、轻合规”，业务指标层层加码、人人加压等现象在城商行依然普遍存在。

四是责任约束机制难以为全面风险管理体系提供支撑。新时代对防范金融风险提出了更高要求，当前 银行业 不良资产管控的压力比较大。信贷风险的责任追究主要以所造成的实际损失为衡量标准，容易导致“重结果、轻过程”倾向。集体决策、集体不负责的情况时有发生，责任追究威慑力不大，存在“高高举起、轻轻放下”的现象。全面风险管理体系不完善，发展目标责任制、风险管控责任制不健全，管理责任、岗位责任不清晰，董事会对全面风险管理的最终责任还需进一步体现和担当。

从六个方面完善城商行公司治理

“一部企业制度的变迁史就是一部不断提升公司治理质量和治理效率的历史。”完善城商行公司治理机制这一复杂而艰巨的工程则是现阶段改革的重心。

公司治理不存在一个普遍适用的模式，也不存在单一有效率的政策选择，但存在对应于每一种可能的既定制度条件下的某种有效的政策选择。可以明确的是，有效的银行公司治理，不是简单追求利润和股东利益最大化，而应是各利益相关方积极参与的“共同治理”，既要做到防范内部人控制，也要防止一股独大、外部人不当干预。遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立与银行业改革转型要求相适应的公司治理体系。

优化股权结构，形成股东分权制衡

股权结构多元化是良好公司治理的基础，也是实现混合所有制的保障;是银行法人治理规范的前提，也是国际先进银行的有益经验。多元化的股权结构，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东、存款人和利益相关者的权益，有效解决所有者、经营者和其他利益相关者之间的责、权、利关系。一般认为，过于分散的股权结构易导致股东约束失效，而过于集中的股权结构易引致大股东控制，均不利于公司治理效率提高。实证研究表明，相比于股权高度集中或高度分散，适度集中的股权结构所形成的股东分权制衡，更有利于银行构筑高效公司治理机制。可以合理吸收境内外大型商业 银行股 权结构的治理经验，发挥战略投资者作用，通过公开招募法人股、有条件吸收自然人股东和国际战略投资者参股，培育多种形式的持股主体，形成多元化、社会化的股权结构。

提升董事会决策效率，强化监事会职能

伟大的董事会意味着伟大的公司，公司董事会既是一个法律形式，也是一种竞争利器。巴塞尔委员会认为，有效的银行治理结构应具备的特征其中包括:确保董事会成员胜任工作，对自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受来自外部或管理层的影响。大股东既要明晰出资人身份，又要理清职责边界，准确定位并区别行权，助力董事会持续提升科学决策效率。构建“和而不同”的董事会文化，大股东应该尊重董事在现代公司治理中的核心地位，充分信任董事的履职能力和专业判断，充分借助董事获得股东关切的重要信息，建立健全董事而不是管理层直接向股东单位汇报的基本路径，充分通过其在董事会中的席位施加决策影响，这既是对董事会权利的有益保障，也是对现代公司治理原则的遵循和尊重。在充分发挥股东大会和董事会作用的同时，强化监事会的监督职能，保证监事会有足够的独立性。

文章来源：《治理研究》 网址: http://www.zlyjzz.cn/zonghexinwen/2020/1029/826.html